Février 2018
Un jour, tu te réveilleras et tu n’auras plus le temps de faire ce que tu voulais faire. Fais-le donc maintenant.
Paulo Coelho


Pour une utilisation plus juste du LBO

En septembre 2011, le CJD publiait le premier Panorama des PME. Ce rapport émettait des propositions pour éviter que la législation nationale continue de « tuer la poule aux œufs d’or », le tissu des TPE-PME françaises, à l’origine de 83 % des créations d’emploi sur les vingt dernières années. Parmi ces propositions, une en particulier créait la polémique, celle de supprimer les LBO.

Il fallait un angle d’attaque, un moyen de créer le débat, quitte à susciter la polémique à l’intérieur même du CJD, car la situation devenait trop urgente. La question que nous posions était simple : si l’on supprimait les LBO, comment les entreprises pourraient-elles se transmettre ? Et cette interrogation en posait d’autres : qui finance aujourd’hui la reprise d’entreprises ? Et au-delà de ça, qui finance l’économie ? Le CJD a donc réuni un groupe de travail afin qu’il diagnostique avec objectivité la situation actuelle, et propose des solutions pour, tout d’abord, refaire du LBO un outil sain qui facilite la transmission d’entreprises ; puis, remédier aux carences constatées dans le financement de l’économie par une implication accrue des banques.

Pour les non-initiés, le LBO (ou Leverage Buy-Out = acquisition avec effet de levier) est destiné à l’origine aux dirigeants qui n’ont pas les moyens de racheter une entreprise. Le mécanisme leur permet de créer une holding qui va s’endetter pour financer le rachat de l’entreprise cible. Cette dette sera remboursée grâce aux bénéfices réalisés dans l’entreprise rachetée. Depuis quelques années, la génération des « baby-boomers », c’est-à-dire les enfants nés dans les dix à quinze années qui ont suivi la Seconde Guerre mondiale, se rapproche de la retraite et de plus en plus de sociétés demandent à changer de main. Il y a donc un besoin toujours plus fort de financement de la transmission et les outils qui le permettent se dégradent progressivement.

Corriger les dérives et les excès du mécanisme

C’est le cas du LBO. Dans le Panorama des PME, nous pointions sur la période 2000-2010 une forte tendance à la financiarisation des entreprises, caractérisée par l’entrée dans le capital des sociétés d’investisseurs soucieux de rentabilité à (très) court terme. Ceci a conduit nombre de dirigeants à se déconnecter de l’économie « réelle », en ne réfléchissant plus en termes de pérennité, et encore en moins sous l’angle de la Performance Globale. Le LBO en est la cause directe, car sa simplicité encourage les abus. Mais au-delà du LBO, c’est tout le système de transmission qui est caduc : peu de conseillers en fusion-acquisition garantissent la qualité des chiffres qu’ils délivrent, trop d’entreprises sont survalorisées ou valorisées de façon très arbitraire, la mise en relation des cédants et des repreneurs est rustique, la fiscalité encourage le court-termisme, les banques sont quasiment absentes, les fonds à but spéculatif gagnent chaque jour du terrain…

Pour corriger les dérives et les excès du mécanisme, des réformes importantes sont à prévoir en termes de fiscalité. Celle-ci doit empêcher les ventes au bout de 2 à 4 ans suite à un LBO en annulant les avantages fiscaux qui y sont liés : déduction des intérêts de la dette, quasi non-imposition des dividendes distribués, exonération de l’impôt sur les plus-values à partir de deux ans après le rachat. Ce dernier avantage fiscal doit particulièrement être remis en cause en allongeant à 7 ans le délai d’exonération des plus-values. Et puisque les dividendes ne sont pas imposés, les repreneurs doivent être obligés à investir un minimum des bénéfices dans l’entreprise, selon un seuil de l’ordre de 20 à 30 %. Ces deux réformes n’auraient aucun impact sur les dirigeants qui utilisent le LBO de façon saine, mais limiterait fortement les transactions à but spéculatif.

Réguler la mise en œuvre des LBO

Un travail de fond est à effectuer pour changer les comportements des entrepreneurs et des professionnels de la transmission. En effet, le cédant a généralement deux volontés contradictoires : dégager le profit maximum de la vente de son entreprise et assurer sa pérennité en la vendant à quelqu’un en qui il croit. La première volonté l’emportant parfois sur la seconde, nous proposons que soient à chaque fois précisés dans le préambule de la lettre d’intention, préalable obligatoire à tout rachat, l’objectif de la reprise, les investissements envisagés et son impact en termes d’emploi local. Ainsi, l’acheteur et le vendeur s’accorderaient sur un projet plutôt que sur un seul prix. La valorisation de l’entreprise serait plus juste, en privilégiant l’avenir plutôt que le seul passé. Des outils doivent également être créés pour aider les dirigeants à améliorer la qualité des dossiers de financement présentés aux investisseurs, c’est par exemple l’objet de la Commission Financement du Développement du CJD.

En ce qui concerne les professionnels de la transmission, la désinformation du cédant et du repreneur leur a permis d’acquérir un rôle très important. Mais, étant rémunérés par un pourcentage de la vente, ils poussent parfois à faire augmenter les prix et à réaliser la vente au plus vite. Une charte de bonnes pratiques et une formation doivent être mises à la disposition de l’entrepreneur pour remédier à cette désinformation. Surtout, il est nécessaire de créer un statut pour que la profession de « Conseiller en fusion-acquisition » soit régulée et que soient précisés qui peut l’exercer, les formations nécessaires pour être enregistré, les assurances à souscrire… Enfin, pour apaiser la négociation, et garantir la fiabilité des informations fournies au repreneur, nous proposons qu’une partie de la rémunération de l’intermédiaire corresponde à un accompagnement au-delà de la cession. L’idée est qu’une partie du prix dépende de l’accomplissement des objectifs fixés lors de la reprise durant les 3 à 5 années suivant la transaction.

Remédier aux carences de financement des entreprises

La financiarisation que l’on évoquait plus tôt s’explique en fait principalement par le désengagement du secteur bancaire du financement de l’économie. Face aux difficultés croissantes pour accéder au crédit, les entrepreneurs doivent agir par leurs propres moyens et le LBO est l’outil le plus efficace quand il s’agit de rachat. Le LBO n’est pas intrinsèquement nocif, c’est la façon dont on l’utilise qui peut l’être. Dans les mains de certains fonds, il devient un outil financier de retour rapide sur investissement, et l’entreprise un simple support spéculatif. Ce sont dans ces cas-là que l’on constate la majorité des abus. Nos propositions précédentes mettraient un frein majeur à ces dysfonctionnements, mais elles ne suffiront pas si le repreneur ne dispose pas d’un choix plus important quant au financement de son rachat.

En effet, ces fonds ne sont apparus qu’en réponse à la carence des banques. Il faut contraindre ces dernières à financer un montant minimum de crédits liés à la transmission, tout en évitant qu’elles multiplient les demandes de cautions personnelles par les repreneurs. Nous proposons donc que les banques prennent une garantie sur l’entreprise via le nantissement des titres. Ainsi, en cas de défaillance, la banque chercherait à obtenir le remboursement de son prêt, non sur le patrimoine personnel des dirigeants, mais par la vente des titres de l’entreprise. La banque serait ainsi intéressée à la bonne marche de l’entreprise, et assumerait une partie des risques. Parallèlement, les conseillers bancaires en clientèle doivent être mieux formés et conserver leur poste au moins trois ans, avec une vraie passation. Un dernier point clé est l’ouverture d’une réflexion nationale sur le financement de l’économie française pour qu’existent des alternatives aux banques et aux fonds. L’appel à l’épargne pourrait être une solution intéressante.

Grâce à ces propositions, le LBO retrouverait sa logique initiale et les banques regarderaient à nouveau les entrepreneurs. C’est l’intégralité du fonctionnement de l’économie qui s’en trouverait amélioré en offrant aux entreprises la possibilité d’être transmises dans de bonnes conditions.

Retrouvez le rapport complet « Panorama des PME », mis à jour avec nos 17 propositions sur le LBO :

http://www.calameo.com/read/000947174d4bec69adf3a

Antoine Pivot
Le 2-07-2012
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